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经济观察网 记者 老盈盈 从3月8日开始，直至4月12日，一共已有23家中概股企业被美国证劵交易委员会（以下简称“SEC”） 列入初始退市风险的清单（以下简称“预摘牌”名单）。华兴证券（香港）首席经济学家庞溟预计，这些公司后续会持续加大合规力度和持续评估退市风险，在寻求审计意见和法律意见方面的成本以及达到规范要求的成本将会增加。

而在这个名单中的公司，有的已经开始“未雨绸缪”，向香港交易所提交上市申请。多位业内人士对经济观察网表示，相比A股市场，出于盈利、境外融资需要、拆红筹等各方面因素的考虑，港股估计还是中概股会优先考虑的上市地。

“预摘牌”名单

美东时间4月12日，SEC再将12家中概股公司加入“预摘牌”名单，具体名单包括：Microvast（微宏）、中汽系统、大全新能源、康乃德生物、金融壹账通、绿图生物科技、传奇生物、搜狐、新濠影汇、新濠博亚娱乐、Logiq和诺亚控股。

这已是自3月以来第四批被纳入名单的中概股公司。3月8日首次公布的五家中概股“预摘牌”公司，分别是百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药；3月23日，名单中新增了微博公司；3月31日，百度、爱奇艺、富途控股、凯信远达医药和从事渔业养殖的 Nocera 也被加入到“预摘牌名单”中。

这些公司为何被SEC列入 “预摘牌”名单？又为何是这些公司被“选中”呢？

2021年12月， SEC公布《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act，以下简称“HFCA法”）的监管细则最终修正案定稿。最终修正案明确要求，在美上市的外国企业需要证明自己并非由外国政府实体拥有或控制、需披露自己是否采用VIE架构，并聘请一家满足美国上市公司会计审查委员会（The Public Company Accounting Oversight Board，以下简称“PCAOB”）审查要求的独立注册会计师事务所，并提供审查审计底稿；同时明确了3年退市标准，规定PCAOB无法有效开展审计检查工作三年的时间起算点从2021年财年开始，这也意味着公司如果在三年内无法达到SEC上述要求，这些公司理论上会在披露2023年年报后（2024年初）面临退市。

此外，华兴证券（香港）首席经济学家庞溟向经济观察网记者解释，被SEC列入名单的公司顺序其实就是按照提交年报公司的先后顺序进行公示的，这些公司首先提交了年报就自然进入了走程序的流程中，而因未满足SEC上述要求就被会识别出从而进入初始退市风险名单。

记者还在SEC官网上看到了“临时名单”和“最终名单”两栏稍有区别的公司名单。SEC首次公布的名单会出现在“临时名单”中，根据其规定，在该临时识别后的15个工作日内，如果公司认为其被错误地识别，可向SEC发送电子邮件，并提供支持其主张的证据。在审查这些信息后，公司将被告知是否进入“最终确定”名单中。如果临时识别公司在15个工作日内没有与SEC联系对临时鉴定提出异议，SEC将最终确定该公司为SEC认定的发行人。

目前，3月公布的前两批名单中的6家公司已经被列入最终名单中。而进入最终名单中的公司如果在三年内无法达到SCE要求，则会面临退市。搜狐公司在被列入名单后也发布公告称，不打算对SEC的临时认定提出异议。

“预摘牌”影响几何

最新一批SEC“预摘牌”名单公布后，多家公司纷纷回应。记者发现，回应的措辞大概都是“进入暂时性名单并不意味着公司的美国存托股票将会于近期被强制摘牌和退市”、 “根据HFCA法案，如果本公司连续三年使用未经PCAOB 审查的审计机构或连续三年未符合PCAOB审查审计底稿的要求，除牌方有可能发生”、“公司只是首年进入暂时性名单，将积极寻求可能解决的方案”等等。

而再鼎医药是为数不多表示能在三年中完成合规要求的公司，其发布公告称“能够聘请一家满足PCAOB审查要求的独立注册会计师事务所，以审计公司的合并财务报表，并在符合SEC及其他要求的情况下在HFCA法案要求的三年（或者加速HFCA法案所要求的两年）期限届满之前完成这一合规要求。”

“其实不一定会等三年，因为SEC发出预警的时候，往往已经有一定的时间了，具体要看每家公司的具体情况。”汇生国际资本总裁黄立冲对经济观察网记者表示。

庞溟则预计，这些公司后续会持续加大合规力度和持续评估退市风险，在寻求审计意见和法律意见方面的成本以及达到规范要求的成本将会增加。

对于SEC采取的动作，中国证监会曾在3月31日发布官方回应：“对于一些企业被SEC列入有退市风险的清单，经向美国SEC了解，这是美国监管部门执行《外国公司问责法》的一个正常程序，列入清单的公司是否在未来两年真正退市，最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。”

庞溟亦表示，对中概股来说，目前主要风险将缩窄为中美双方是否能如预期形成合作方案、合作方案能否落实执行、落地执行会否受到美国国内政治风向与立法分支的影响，以及上市公司盈利增长放缓会否引致估值重估，还有美联储进入紧缩周期后资金流向和投资偏好变化的溢出影响。

对于名单中的企业，有些企业除了美国之外，在国内或者中国香港也已经上市。例如百济神州在科创板和港股都有上市；百胜中国、再鼎医药、微博和百度等也在香港上市或二次上市。

在黄立冲看来，对于单个企业来说，“预摘牌”可能会影响企业的股价和交投；对于中国医药及高科技公司来说，外国PE投资的活跃度已大不如以前，但是外资的规模远远要比内资大，如果未来失去美国市场，那这些新兴企业很可能失去了最大的融资渠道。

“预摘牌”公司的可能动作

SEC公布的第四批名单出来不久，位于名单之列的金融壹账通公告称，“金融壹账通一直在积极探索可能的解决方案，以维持公司的上市地位并最好地保护利益相关者的利益。2022年2月28日，公司已经向香港交易所提交上市申请，计划以介绍上市的方式在香港和纽约实现双重主要上市。”

一位同样在美股单一上市的中资企业高管亦对经济观察网记者表示，相比A股市场，出于盈利、境外融资需要等各方面因素的考虑，中概股估计还是会优先考虑港股作为上市地。

“因为即便这些公司退市，它依然是境外企业，如果要回A，就需要拆红筹，把这些企业从外资投资的企业变成内资，但是在美国上市企业的股东里已经有很多外资企业了，这个方法操作起来很困难，并不是一种有效的模式。”黄立冲补充道。

近年来，港交所不断创新和完善上市机制。在2018年推出新经济改革之后，2021年11月，港交所又拓宽了第二上市制度。

此前，据经济观察网记者采访了解，海外上市企业回归港股的途径主要有三种，分别是港股美股作双重主要上市、香港第二上市和美股私有化退市后赴港上市三种形式。回港二次上市较为简单便捷，成为中概股回归的主流选择。因为若公司选择在香港作第二上市，港交所会认为该公司在海外交易所上市交易，接受海外监管机构监管，对香港寻求第二上市的公司，会豁免香港《上市规则》的一些规定。

相比第二上市，双重主要上市的要求更为严格、程序更为复杂，因为其标准和单一香港上市一样，但双重上市有着其优势，因为两个资本市场均为第一上市地，如果公司在海外遭遇退市，其香港市场的上市地位不受影响，而在港第二上市的公司在海外退市，需要按一定程序转为在香港主要上市。

自2022年1月1日起，“特殊目的收购公司”（(SPAC）上市机制也已生效，这意味着港交所又为市场提供了传统首次公开招股以外的另一渠道，以吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。

A股方面，3月25日，沪、深交易所相继发布《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，对境外公司发行中国存托凭证（CDR）回A股上市和内地公司通过全球存托凭证（GDR）赴境外交易所上市细则均进行了说明。规则明确了CDR的上市条件，包括市值标准（市值不低于 200 亿元）、上市年限（境外上市满3年）、初始规模（5000万份及5亿元市值以上）。这其实是升级版的“沪伦通”，境外方面在原有的伦交所外，纳入德国、瑞士交易所。

至于未来会不会与更多境外证券交易所实现互联互通，目前暂不得知，对于在美的中概股能否更便捷回归A股，市场也在拭目以待。