“柴米油盐酱醋茶”，茶叶是大部分人日常生活中的刚需。A股之前一度比以往任何时候都接近诞生“茶叶第一股”。

今日（6月3日），原本是普洱澜沧古茶股份有限公司（以下简称澜沧古茶）上会接受审议的日子，并且有可能取得A股“茶叶第一股”的称号。

但就在昨天，证监会突然发文：澜沧古茶申请撤回申报材料，今日的发审委会议及对其的审核也随之取消。

澜沧古茶申请撤回的原因尚未明确，但《每日经济新闻》记者调查发现，公司确有一些尚未说明的问题。

比如，澜沧古茶更多是依靠经销商进行销售，但其部分主要经销商对外称呼或是澜沧古茶某地营销中心、或是澜沧古茶某地办事处。这样的称呼，是否与澜沧古茶自身的全国营销中心存在混用？反正有投行人士认为，经销商宣称公司营销中心的做法并不妥当。

另外，其原料成本也有令人不解之处。澜沧古茶主打古茶，其古茶原料来自景迈山等著名茶园。在2017年~2020年上半年，公司采购的毛茶成本价格在108.06~157.58元/公斤内。而记者发现，一些供应商称，古树毛茶价格要比上述价格高出许多，即便是价格稍低的古树，价格也在600元/公斤。

关于上述经销商、原料成本问题，是不是监管关注的重点？又或是其冲击“茶叶第一股”的掣肘之处？记者前往普洱进行了实地了解，也获得了公司的回应。

澜沧古茶专营店 图片来源：每经记者 胥帅 摄

众多经销商对外称是营销中心或办事处

之前，有3家茶企申报了A股IPO，原本将率先上会的澜沧古茶，一度离“茶叶第一股”的头衔最近。

从营收规模来看，中国茶叶股份有限公司规模最大，2019年营收为16.34亿元，八马茶业股份有限公司营收为10.23亿元，澜沧古茶则为3.8亿元。相较另外两家茶企，澜沧古茶的收入体量要小一些。

从产品来看，另外两家公司的产品覆盖乌龙茶、红茶、白茶等多个品类茶叶，而澜沧古茶产品主要以普洱茶为主。

2017年~2020年上半年，澜沧古茶营收和净利润，均稳步上升，前者分别约为2.5亿元、3.0亿元、3.8亿元、1.9亿元，净利润则分别约为5932.9万元、7559.5万元、8116.7万元、5906.2万元。

图片来源：澜沧古茶招股书（申报稿）截图

澜沧古茶产品销售主要采取经销模式。报告期内，公司主营业务收入中经销模式实现收入分别约为2.26亿元、2.58亿元、3.18亿元、1.63亿元，占比分别为91.12%、86.69%、84.20%、86.80%。

图片来源：澜沧古茶招股书（申报稿）截图

澜沧古茶披露了前十大客户，主要经销商信息也随之公开。《每日经济新闻》记者注意到，2017年~2020年上半年，澜沧古茶前十大客户收入占比分别为39.45%、35.56%、31.66%、31.26%。

其中，2020年上半年，澜沧古茶对东莞市蓝香茶叶贸易有限公司实现收入1157.41万，占比6.15%；2019年，对广西古味醇商贸有限公司实现收入2253.36万，占比5.92%。

查询工商系统信息发现，澜沧古茶有的大客户注册资本并不高，还远不如澜沧古茶对其一年的销售额。

启信宝显示：广西古味醇商贸有限公司成立时间是2017年1月11日，注册资本200万元；东莞市蓝香茶叶贸易有限公司成立时间是2014年7月14日，注册资本50万元。

在经销商之外，根据澜沧古茶申报稿，公司设立有全资子公司广州康瑞澜沧古茶有限公司（以下简称广州康瑞），作为全国营销中心。而且经销商和澜沧古茶，本就是各自独立的公司。

但记者调查发现，澜沧古茶部分经销商对外自称是澜沧古茶办事处或区域营销中心。

澜沧古茶主要经销商东莞市蓝香茶叶贸易有限公司、东莞市万江荣宇茶行、深圳市古澜茶叶贸易有限公司的实际控制人是蓝俊荣。根据普洱茶网2012年的报道，澜沧古茶东莞营销中心总经理也是蓝俊荣（如下图）。

图片来源：网页截图

广西古味醇商贸有限公司的实际控制人是朱仙舟。而在澜沧古茶官网一篇2010年的文章中，朱仙舟又被描述为澜沧古茶广西办事处负责人。

不仅如此，经销商被描述为澜沧古茶区域办事处的情况还不在少数。

澜沧古茶2019年前十大客户之一石家庄兆春商贸有限公司，实际控制人为邓斌。而根据长城网2017年的信息，邓斌还有一个身份是澜沧古茶河北办事处负责人（如下图）。

图片来源：网页截图

澜沧古茶2018年的前十大客户之一的西安市新城区秦澜茶行，2019年已注销。搜索其工商信息登记电话，显示的是澜沧古茶西北营销中心。

澜沧古茶2020年上半年的前十大客户广州市荔湾区品源茶行，两名实控人分别是魏能文和张玉辉。而在一篇涉及澜沧古茶智瑞田投资迎海分公司开业的文章里，魏能文的身份又是澜沧古茶广州区域市场负责人。在2013年《南方日报》的一则报道中，张玉辉的身份是澜沧古茶东莞营销中心销售经理。

澜沧古茶主要客户吉林省万和圣茶文化有限公司，工商登记电话显示是澜沧古茶东北营销中心。

而在部分招聘网站，经销商为澜沧古茶某某办事处的信息同样大量存在。比如济南滇茗商贸有限公司，其在BOSS直聘显示的地址是济南槐荫区澜沧古茶山东办事处。

澜沧古茶2019年前十大客户云南逻灵科技有限责任公司，两大股东分别是杨荣昆、刘琤。而在“澜沧古茶昆明营销中心荣获中国五星级茶馆暨授牌仪式盛大举行”的公开消息（2020年11月报道）中，杨荣昆、刘铮分别是澜沧古茶昆明营销中心董事长、总经理。而该营销中心门店也挂有澜沧古茶昆明办事处的招牌。

更明显的是，据澜沧古茶去年11月在官微发的文章，澜沧古茶当月举行了团拜会。文中杰出综合服务商奖和优秀综合服务商奖的名单上，又出现了上文提及的营销中心以及负责人的名字，如朱仙舟、邓斌（如下图）。

图片来源：网页截图

如此一来，上述经销商对应的区域营销中心和区域办事处，同澜沧古茶营销中心是怎样的关系？本该独立的经销商是否和澜沧古茶混用办公地，或者混用员工？

澜沧古茶并未在申报稿中对这一问题进行解释，其只是提到“核心经销商为区域服务点”。澜沧古茶会将少数具有较强市场拓展和区域服务能力的经销商被评定为综合服务商。而澜沧古茶也表示，经销商具有自主权，不会对其过分干预。

与经销商一起参股投资普洱茶小镇？

今年2月开始，《每日经济新闻》记者也对澜沧古茶部分大经销商的门店进行了现场走访，又或以加盟身份电话咨询。

“广州那里是我们全国的营销中心，我们这些区域的归它管。”一家澜沧古茶大型经销商的股东张李（化名）表示，经销商和澜沧古茶是相互独立的，规模较大经销商承担服务功能，相当于帮区域内小规模的经销商同全国营销中心对接，比如财务管理等。

张李还提到，他们属于澜沧古茶在该地办事处的人员，但是澜沧古茶并不发工资，“每个地方选择大的经销商做这个事（指综合服务）”。

记者拨打了昆明市西山区明鑫茗茶叶经营部2015年度报告中的联系电话，以该电话在搜索，可以找到名为杨荣昆的人（杨荣昆即上述云南逻灵科技有限责任公司实际控制人的名字）。

“我们都是专营店，进货成本都一样，负责区域的，它的责任会多一点。”杨荣昆在回答澜沧古茶昆明办事处的相关问题时表示，“我们这边是公司的昆明办事处，又有经营任务，又有行政任务，实际上是连在一起的”。

“（经销商设澜沧古茶办事处）最早是这样的。”一位澜沧古茶内部人士表示，澜沧古茶经销商要经过公司授权，这类办事处是某区域的综合服务商，办事处的人员则是经销商自己的人。但现在，澜沧古茶要设置公司的独立办事处，由公司直管。

还有另一澜沧古茶内部人士提到，这类区域化管理实际上挂了营销中心的概念，“它可以在这个区域里招商引资，招过来后我们给服务费，但招过来的经销商还是要跟公司（澜沧古茶）签约”。其进一步表示，现在已没有澜沧古茶某办事处负责人的说法。

综上看，这类经销商没有同澜沧古茶存在股权上的联系，但对于大的经销商，也并非只承担买断商品、对外销售的单一功能。

实际上，拟IPO公司的独立性一直是关注重点。较早之前过会的双枪科技，也曾被质疑经销商是否独立的问题。

“经销商印公司营销中心、营销经理是不妥的事。”资深投行人士王骥跃对记者表示，拟IPO公司有责任规范经销商这类行为。

而另一不愿具名的头部券商保荐人表示，经销商对外设置拟IPO公司的营销中心、区域办事处这类行为会被质疑，但如果不涉及拟IPO公司员工或者前职员持股，那“也不是特别严重的事”。

就此问题，《每日经济新闻》记者也咨询了多家茶企。其中一位四川知名茶企的不愿具名的营销总经理表示，他们公司不允许经销商挂用其营销中心名称、不允许经销商职员对外称是其营销中心经理。

6月2日，澜沧古茶证券部有关人士回复称，蓝俊荣、邓斌从未在澜沧古茶或下属参控股子公司任职。公司与上述经销商不存在关联关系。

其还提到，普洱茶原料采购及生产环节投入较大，投入产出时间长。且消费品和食品行业消费者有人数众多、分散、范围广的特点，使得要以直营模式去发展渠道需要占用大量的资源。行业内品牌企业基于资源和资金方面的考虑，普遍采用“经销商+专营店”的模式发展市场端销售体系。2009年市场化拓展初期，澜沧古茶由于没有充裕资金支持，只有优先选择通过授权经销商开设具有统一标识的专营店，来建起直达终端消费体验的服务体系。

另外，根据申报稿，澜沧古茶还与其经销商实控人同名的人合作投资了普洱茶小镇项目。

澜沧古茶参股了普洱茶小镇投资有限公司，出资比例为5%。该公司另有湛江乐达投资有限公司参股，出资比例为2.5%。根据工商资料信息，湛江乐达投资有限公司的两大股东分别是许壹舟、陈影萍。

在澜沧古茶申报稿中，许壹舟、陈影萍这两个名字对应的身份，是湛江鸿铭澜沧古茶有限公司（以下简称鸿铭澜沧）、湛江开发区利昌古茶商行的实控人。这两家公司以个体或共同的形式，成为了澜沧古茶2017年、2018年的前十大客户之一，对应销售金额分别为875.09万元、799.82万元。另外，据上文提到的澜沧古茶团拜会报道，许壹舟还是湛江办事处负责人。

在反馈意见中，澜沧古茶参股普洱茶小镇投资有限公司的情况也被问到。澜沧古茶还被要求补充披露相关业务开展情况、股权结构、实际控制人。不过，在新一版的申报稿里，澜沧古茶并未解释上述同名关系。

在启信宝上，澜沧古茶经销商的实控人许壹舟、陈影萍，被直接认为是与澜沧古茶共同投资普洱茶小镇的许壹舟、陈影萍

图片来源：启信宝截图

另外，澜沧古茶董事张慕衡也是普洱茶小镇投资有限公司董事。

澜沧古茶证券部有关人士表示，普洱茶小镇为公司一级参股公司，关于其基本情况、股权结构、业务开展、资金往来等皆已按照相关法律法规履行信息披露义务。

身为公司实控人之一、总经理的她也曾是经销商

在对澜沧古茶的反馈意见中，经销商问题同样受到格外关注。反馈意见就要求澜沧古茶披露董事、总经理王娟的历史任职履历，并要求说明其在入职公司之前是否与公司存在业务往来。

董事王娟是澜沧古茶的第二大股东，直接持股比例为13.88%，她也是澜沧古茶实际控制人之一。

而《每日经济新闻》记者了解到，王娟曾经也是澜沧古茶的经销商。王娟曾持有广州市纯茗茶业有限公司（已于2018年3月注销）50%股份，并担任执行董事、总经理。

图片来源：网页截图

2012年，王娟认缴112.8万元澜沧古茶注册资本，同时受让97.3万元注册资本，成为澜沧古茶第二大股东。广州市纯茗茶业有限公司则是王娟在2005年1月创立，一直到2016年，该公司和澜沧古茶取消合作。而在2017年，广州康瑞还向广州市纯茗茶业有限公司购买房屋、办公设备、车辆等固定资产，金额合计258.7万元。

在2005年到2016年的这段时间，广州市纯茗茶业有限公司如果一直是澜沧古茶的经销商。则意味着王娟当时的身份既是经销商股东，同时也是古茶公司营销中心总经理（2007年9月至2018年2月，历任古茶公司营销中心总经理、古茶公司总经理及董事）。

根据申报稿内容，澜沧古茶于2018年2月由古茶公司整体变更设立。整体变更时，古茶公司的业务、资产、机构及相关债权、债务均已全部进入公司。

另外，澜沧古茶还有一个实际控制人杜春峄，其和王娟共同持有、控制公司合计50.36%的股份。尽管双方签订了《一致行动协议》，但是否规定了分歧、争议解决机制？

还有一点令人疑惑的是，在澜沧古茶公开消息中，屡屡出现澜沧古茶集团总裁王钧的名字。

比如在去年11月，澜沧古茶官方中提到，澜沧古茶金秋团拜会在广州举行，澜沧古茶集团总裁王钧对综合服务商进行了表彰。

图片来源：网页截图

但在申报稿里，并没有出现澜沧古茶集团总裁王钧的信息。若对比澜沧古茶官方和广东省茶文化促进会上的照片，王娟和王钧看起来极其相似。

对此，澜沧古茶回应称：王娟和王钧是同一人，王钧为“茶名”，王娟为户口登记名及身份证登记名。

古树毛茶采购成本揭秘

《每日经济新闻》记者注意到，澜沧古茶毛利率远高于同行。2017年~2020年上半年，澜沧古茶综合毛利率分别为65.56%、64.03%、61.94%、73.89%。而同期，行业平均值分别为57.11%、57.14%、50.06%、62.05%。

图片来源：澜沧古茶招股书（申报稿）截图

澜沧古茶2017年至2019年产品销量分别为611.71吨、527.14吨、537.35吨，对应营收约为2.5亿元、3.0亿元、3.8亿元。由此推断，澜沧古茶产品同期单价分别为409元/公斤、569元/公斤、707元/公斤。

不难发现，澜沧古茶的普洱茶的销售价格近几年呈现持续上涨趋势。

澜沧古茶生产过程所需的主要原材料为毛茶。2017年~2020年上半年，每公斤毛茶原料的采购价格分别为108.06元、137.58元、157.58元和144.96元。在澜沧古茶的成本项中，毛茶作为直接材料的成本，在总成本中占比超过了70%。

走高的销售单价与材料成本相对应，澜沧古茶高于行业平均水平的毛利率就能解释得通。

但说起成本，又牵扯出一个疑问——关于毛茶采购价的疑问。

正如澜沧古茶的名字，其赖以成名的还是古树茶，景迈山是重要原料供应地。

在申报稿里的前十大毛茶供应商，2020年上半年有8家农业合作社的茶园来自景迈，2019年则有4家，2018年也有8家。

景迈山在云南边陲，是著名的普洱古茶园，拥有悠久的种茶历史。

进入5月，景迈山已有入夏之感，上山考察普洱熟茶的游客并不少。山上从事毛茶加工的农业合作社较多，只是当时不是鲜叶采摘季，一些合作社没有开工。而与澜沧古茶有合作的农业合作社，门前一般都会挂有澜沧古茶生产基地的牌子。

景迈山的古茶树 图片来源：每经记者 胥帅 摄

一供应商表示，澜沧古茶对毛茶质量要求很高，标准严格，十分注重品质。记者走访了两家澜沧古茶供应商，一家是今年才进入供应商体系的，毛茶供应量为2吨，另一家是老供应商，毛茶年供应量已超过15吨。

这两家供应商均表示，澜沧古茶采购毛茶基本来自古树，其中一家的价格在1000元/公斤左右，另一家则在800元/公斤左右。即便是价格稍微低的古树，毛茶价格也要在600元/公斤，“100多买不到古树（毛茶）”。

这与每公斤毛茶原料的采购价格不到200元的披露数据相去甚远。

不过，记者也了解到，对于熟悉普洱茶的人来说，“001”、“0085”、“乌金”这类高端普洱的存放时间越长，增值空间越大。而有澜沧古茶经销商表示，比如“001”，每个经销商每年会有配额，超出配额要“加量加价”。所以，澜沧古茶上述推算的单价是高端产品加其他产品的平均价格，即上述每公斤108.06元、137.58元的毛茶采购价格亦是一个平均价格。

而且，毛茶价格不能一概论之，这都是一个地方一个价，且价差非常大。

《每日经济新闻》记者在普洱实地调查发现，影响毛茶价格的因素包括山头茶园，树龄种类，采茶季节等。澜沧古茶的名山茶头包括易武、冰岛、昔归、布朗、景迈等，名山茶园高于一般。树龄超过150年的老树的茶价格高于小树、大树。

一名澜沧古茶供应商对记者表示，去年秋茶古树毛茶价格为6800元/公斤，大树是2600元/公斤，中小树为1200元/公斤。而像一些台地小树（种在梯地上的小茶树）的毛茶，就每公斤几十元。

一名供应商生产的晒青茶 图片来源：每经记者 胥帅 摄

澜沧古茶证券部有关人士就成本价回应称：报告期内，公司毛茶原料总采购金额分别为1.1亿元、1.38亿元、1.28亿元、6499.05万元，其中通过向茶叶专业合作社及其他法人主体采购的毛茶金额占比分别为97.67%、97.59%、94.35%、91.60%。同期，中国茶叶普洱茶原料采购金额每公斤分别为98.69元、203.22元、157.45元、108.98元，与公司不存在重大差异。

记者还在走访时发现，澜沧古茶还有一些供应商也是经销商，且还是前十大供应商之一。

对这一点，王骥跃表示：“供应商成为经销商并非不可以，只是很罕见，这要说明商业合理性。”

对此，澜沧古茶证券部有关人士表示，公司已按照相关法律法规履行信息披露义务。

记者手记丨信披细节也很重要

中国茶叶、澜沧古茶、八马茶业都在申报IPO。“茶叶第一股”的称号，也是颇有些吸引力。

澜沧古茶也不容易，从制茶小作坊到拟上市企业，创始人杜春峄的故事十分励志。但若成为公众公司，不仅需要情怀，上市公司的规范、信息披露要求更需严谨。

像经销商对外称营销中心或者办事处，企业规模小时，这些都不是什么问题。但要上市了，这些信披细节以及商业细节还是应该更规范一点。如果是一个不了解企业的投资者，很容易误以为这类办事处和营销中心同澜沧古茶公司是一体，可引起不必要的误会。

另外一个就是成本细节。公司超过60%的毛利率有吸引人之处，但这种“大锅饭”的成本统计不能反映高端产品和普通产品的毛利差别。高端普洱和低端普洱茶的价格、成本差异巨大，分门别类统计会更能反映出整体产品结构。

记者：胥帅

编辑：文多

视觉：刘青彦

排版：文多 马原

每日经济新闻