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编辑：麦子

中国茶叶市场将近3000亿元，但在A股却仍未有出现一家茶企。

目前，在A股排队上市的茶叶企业仅有三家，分别是：申报沪主板的中国茶叶、深主板的澜沧古茶以及冲刺创业板的八马茶业。按照IPO进程澜沧古茶应该是最快，也是最有望冲击A股市场茶叶第一股的拟上市企业。

然而，原本按照证监会发审委审核计划，于今天（6月3日）上会的澜沧古茶，在昨晚，也就是上会前夕，发布公告申请撤回申报材料，资本市场瞩目的茶叶第一股又黄了！

有意思的是，今天本就只有一家企业上会，结果还取消。

普洱澜沧古茶股份有限公司是一家集研发、生产和销售于一体的综合性茶叶企业，产品以普洱茶为主。发行人收入主要来源于普洱茶产品，包括熟茶、生茶及调味茶，报告期内合计收入占主营业务收入比例分别为93.36%、92.49%、92.99%、95.75%。

实控人小学学历，《一致行动协议》未规定分歧、争议解决机制。

澜沧古茶是普洱茶行业知名企业，其品牌历史可以追溯至 1966 年设立的澜沧县茶厂，公司创始人杜春峄女士于 1966 年成为澜沧县茶厂首期培训班学员及员工，开始在景迈山学习种茶和制茶技术；1998 年在国家从计划经济体制转向市场经济体制过程中澜沧县茶厂宣告破产，杜春峄女士带领下岗职工中的部分骨干成员成立了古茶公司，并通过竞拍购买了澜沧县茶厂的主要资产，在吸收、借鉴和创新传统工艺技术的基础上，成功提升和完善了澜沧古茶独特的普洱茶拼配和发酵工艺，实现持续、稳定和健康的发展。公司自设立以来，坚守“匠心持守真味、奉献健康好茶”的经营理念，开发了品类丰富、稳健延续的产品，形成了“重器”、“本味”、“和润”、“自在”四大特色系列，囊括了生茶、熟茶和调味茶等品类，受到不同消费偏好、消费层次客户的需求。

本次发行前，杜春峄直接持有公司11,383,660 股股份，占公司总股本的18.97%，杜春峄之配偶石跃持有公司 1,677,760 股股份，占公司总股本的 2.80%，杜春峄之女儿石艾灵持有公司 3,857,537 股股份，占公司总股本的 6.43%；王娟直接持有公司 8,328,599 股股份，占公司总股本的 13.88%，通过广州天速间接控制公司 4,968,000 股股份，占公司总股本的 8.28%；杜春峄、王娟共同持有、控制公司合计 50.36%的股份，系公司控股股东、实际控制人。

杜春峄女士，1950 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历。曾就职于景迈茶训班、澜沧县茶厂，1998 年开始筹建澜沧县古茶有限公司；2002年 9 月至 2018 年 2 月，任古茶公司董事长；2018 年 2 月至今，任公司董事长。

王娟女士，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于广州轻工集团有限公司、广东神州在线电信有限公司，2007 年 9月至 2018 年 2 月，历任古茶公司营销中心总经理、古茶公司总经理及董事；2018 年 2 月至今，任公司董事、总经理。同时，王娟女士现任广州天速监事、广东省茶文化促进会常务副会长。

针对实际控制人，发审委曾提及质疑：《一致行动协议》未规定分歧、争议解决机制。

综观上述表述，两实际控制人的《一致行动协议》未约定杜春峄、王娟对董事会议案、股东大会议案意见不一致时该如何形成共同意志。虽然以往两人在董事会、股东（大）会上均作出了相同的表决意见，但并不意味着以后也会时时作出相同的表决意见。《一致行动协议》没有明确两人意见分歧时的解决机制，是不完备的，也违反了证监会的有关规定。证监会《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）“问题10、关于实际控制人的认定”对共同控制人签署一致行动协议的，明确要求“应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制”。

报告期内，公司营业收入分别为24,975.43万元、29,912.88万元、38,046.72万元、18,816.11万元；净利润分别为5,932.91万元、7,559.45万元、8,116.71万元、5,906.15万元。

澜沧古茶产品销售主要采取经销模式。报告期内，公司主营业务收入中经销模式实现收入分别约为2.26亿元、2.58亿元、3.18亿元、1.63亿元，占比分别为91.12%、86.69%、84.20%、86.80%。

董事、副总经理曾任职于保荐机构

公司本次IPO申请的保荐机构为华创证券。华创证券注册地贵州省贵阳市。2020年3月，公司聘请华创证券的刘佳杰先生为董事、副总经理。1986年9月出生的刘佳杰任职华创证券之前，曾先后任职于华泰联合证券、华融证券、摩根士丹利华鑫证券。

中国证监会曾于2020年12月4日发布了“普洱澜沧古茶股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，就规范性、信息披露、与财务会计资料相关三方面提出了共50个问题

一、规范性问题

1、请发行人根据《首发业务若干问题解答》补充披露申报前一年内新增股东的具体情况，具体为：（1） 2019年11月6日，公司股东杜春峄、徐维仙等9名股东向直系亲属无偿转让股份，受赠人石艾灵、周荣昌等9人成为公司股东。请说明上述新增股东的详细情况及增资入股的背景，并结合2019年9月杜春峄、徐维仙等股东与石艾灵、周荣昌等人解除委托持股关系的情况，分析说明上述无偿转让并引入新股东的行为是否为双方真实意思表示，本次无偿转让是否与2019年9月解除委托持股关系共同构成将代持关系还原为实际持股关系的一揽子交易，9名受赠新增股东是否实际出资，相关交易是否存在争议或者潜在纠纷。（2）2019年9月20日，共青城凯易恒正投资管理合伙企业（有限合伙）、郑文平、平阳浚泉信本投资合伙企业（有限合伙）以增资入股方式成为公司股东。请发行人详细说明共青城凯易恒正投资管理合伙企业（有限合伙）、郑文平、平阳浚泉信本投资合伙企业（有限合伙）的基本情况，两家新增合伙企业股东的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。请说明上述股东增资入股的原因及定价依据，上述股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。请保荐机构及发行人律师就上述各个问题进行核查并发表明确意见。

2、请发行人：（1）说明历次非近亲属出资人之间作价转让股权的定价依据，转让双方是否对于交易价格存在争议或者潜在纠纷，是否真实、足额支付股款。（2）说明历次近亲属之间转让股权的原因及背景，有对价转让的，请说明是否真实、足额支付股款，转让双方是否存在争议或者潜在纠纷；无对价转让的，请说明双方是否存在争议或潜在纠纷。（3）说明通过继承方式受让股权的股东，其继承类型及依据，继承人是否适格，是否履行相应继承程序，继承人之间、股东之间是否存在争议或者潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

3、招股书披露了四次增资入股事项，分别为：2012年2月25日，王娟以现金增资，增资价格为9.87元/出资额；2017年8月20日，广州天速以现金1,940.00万元认缴新增注册资本1,253,371.88元；2018年3月15日，深圳景迈新实业合伙企业（有限合伙）、共青城福思投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金增资，认购价格均为5.83元/股；2019年9月20日，共青城凯易恒正投资管理合伙企业（有限合伙）、郑文平、平阳浚泉信本投资合伙企业（有限合伙）以货币形式增资，认购价格均为13.30元/股。请发行人：（1）说明上述各次增资的定价依据及合理性，是否经过评估，是否存在由发行人其他股东及关联方为增资入股提供资金的情形。（2）分析说明广州天速增资价格显著高于其它各次增资价格、深圳景迈新实业合伙企业（有限合伙）及共青城福思投资管理合伙企业（有限合伙）增资价格显著低于其它各次增资价格的原因，并详细说明深圳景迈新实业合伙企业（有限合伙）及共青城福思投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况，上述两家合伙企业股东的有限合伙人、普通合伙人及实际控制人的基本信息，上述股东及其合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股等代持安排。请说明上述各次增资是否构成股份支付。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

4、请发行人说明历次股东减少出资是否履行必要的内部审批决议程序及对外公示程序，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

5、请发行人说明历史沿革涉及控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的股权变动事项，以及各次转增、利润分配等事项是否及时足额缴税，是否存在瑕疵，是否可能被税务主管机关处罚。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

6、招股书披露，拼配工艺涵盖不同茶叶等级、不同茶山、不同季节、不同年份、不同发酵度等维度的拼配。请发行人结合主要产品目录，说明拼配各类主要产品的配方情况，相关茶叶专业合作社提供的毛茶配方有无具体行业标准及流程，是否为发行人所独有，发行人是否就相关拼配的配方申请知识产权或作为商业秘密采取保护措施。请说明发行人如何在业务操作过程中实现拼配成分的管控，对于拼配过程中出现的误差情形如何处理。请保荐机构进行核查并发表核查意见。

7、请发行人详细披露根据不同拼配工艺制成的相应产品的销售收入、利润、毛利率情况，请结合上述数据与行业可比数据的比较结果，分析发行人的竞争力水平。请说明上述数据在报告期内是否产生波动，若有，请说明产生波动的原因。请保荐机构进行核查并发表核查意见。

8、招股书披露，产品主要原材料为自茶叶专业合作社采购的毛茶。请发行人：（1）说明与发行人开展合作的茶叶专业合作社数量及名称，发行人与茶叶专业合作社开展业务的结算模式，各茶叶专业合作社是否专门向发行人提供毛茶或优先向发行人提供毛茶，是否存在保底采购约定，是否存在采购来源、采购数量、毛茶品质等方面不稳定或无法满足发行人要求的风险，若出现相应风险，发行人是否有替代方案。（2）说明发行人采购原材料的构成情况，不同茶叶专业合作社提供的毛茶在等级、茶山选址、季节、年份、发酵度等招股书披露的拼配维度方面是否有所不同，是否有其它的构成标准。请详细说明各个茶叶专业合作社提供的产品单价、数量及定价依据，并结合发行人采购价格与市场可比价格的关系分析发行人采购价格是否公允。（3）说明是否存在发行人的股东、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要员工在茶叶专业合作社持股或任职的情况，包括委托持股、信托持股等代持安排，请说明是否充分披露发行人与各个茶叶专业合作社的关联关系。请保荐机构、申报会计师及发行人律师进行核查并发表明确意见。

9、招股书披露，发行人单品授权模式下的经销商仅销售陈皮普洱系列产品。招股书同时披露，公司根据行业发展情况，并结合自身发展需求在2019年陆续与部分规模较小、规范程度较低且未来增长潜力较小的单品授权商终止合作，自2020年起公司不再接纳或发展新的单品授权经销商。请结合招股书披露情况说明单品授权模式及其对应的陈皮普洱产品销售业务未来是否可持续，发行人是否可能减少甚至不再从事陈皮普洱产品的经营，是否可能终止与江门丽宫国际食品股份有限公司及单品授权经销商的合作关系，若终止合作，是否可能产生争议、发行人是否可能承担违约责任。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

10、招股书披露，江门丽宫国际食品股份有限公司于报告期各期均为发行人第一大供应商。招股书同时披露，江门丽宫国际食品股份有限公司承接陈皮普洱产品的委外加工业务。（1）请说明发行人与江门丽宫国际食品股份有限公司业务合作的整体情况及背景，该公司的主要产品情况，该公司是否向发行人提供除陈皮普洱产品之外的其他产品或服务。（2）请分析说明发行人调味茶产品之中是否仅陈皮普洱采用外协加工模式，采用外协加工模式的原因。请结合报告期内陈皮普洱产品占发行人主要产品及调味茶产品销售收入及利润比例的情况，以及江门丽宫国际食品股份有限公司向发行人提供陈皮普洱及其他产品或服务的定价、数量与该公司向其他客户提供同类产品或服务的情况，分析说明发行人向江门丽宫国际食品股份有限公司采购相关产品或服务的定价是否公允，是否存在利益输送的情形。（3）请说明是否存在发行人的股东、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要员工在江门丽宫国际食品股份有限公司持股或任职的情况，包括委托持股、信托持股等代持安排。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

11、招股书披露，2017年1月至2018年6月，澜沧慧通财务咨询服务有限公司为发行人提供财务咨询服务，2017年度业务发生额为49.83万元，2018年为5.83万元。请说明澜沧慧通财务咨询服务有限公司为发行人提供财务咨询服务的具体内容，请说明该公司的股权结构及主要管理人员，是否与发行人具有关联关系，是否存在利益输送。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

12、请发行人：（1）结合发行人及子公司、分公司取得《食品经营许可证》的情况，说明是否存在超范围经营、无证经营、超期经营等情况，是否受到行政处罚。（2）说明报告期内是否存在食品安全纠纷，若有，请说明具体情况及处理结果，发行人是否因食品安全问题受到行政处罚。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

13、招股书披露，广州康瑞向佛山市时乐物业管理有限公司和广东迎海国际茶都有限公司租赁房屋用于货物仓储，该等房屋所处土地性质分别为集体建设用地和国有划拨土地，因历史原因尚未取得不动产权证。根据相关土地使用权人出具的确认函，上述租赁行为均已取得土地使用权人同意，相关房屋不存在因违反相关土地及房屋管理方面的法律、法规受到行政处罚或被要求拆除的情形。请发行人：（1）说明由相关土地的土地使用权人出具无违法违规及无处罚风险确认文件是否适当，相关土地使用权人是否具有相应的行政管理权限。（2）详细说明相关土地的具体情况，其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，双方是否就租赁行为依法办理必要的审批或租赁备案手续，租赁双方是否可能因租赁行为受到行政处罚、构成重大违法行为，请说明具体理由和依据。（3）结合相关土地的面积及其占发行人使用土地的比例情况及使用土地具体从事的业务情况，评估其对于发行人的重要性。请披露将来如因土地问题收到处罚，相关责任的承担主体、搬迁的费用及承担主体、搬迁替代等解决措施的情况，并对该等事项做重大风险提示。请保荐机构和发行人律师进行核查，并就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。

14、发行人增资及股权转让次数较多。请发行人说明历次股权增资及股份转让的过程中是否涉及发行人职工，是否属于股权激励事项，是否按股权激励的规定处理，相应的股份支付费用公允价值确定的依据和方法，对应的股份授予日当年的市盈率和授予日上年的市盈率。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

15、请发行人：（1）说明申报期内现金交易情况，包括不限于现金交易金额及比例，现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，现金交易对方是否为发行人的关联方；（2）说明现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布，是否存在体外循环或虚构业务情形；（3）补充披露是否涉及个人经销商（如有，请说明个人经销商的数量、销售金额及占比，以及对个人经销商的规范情况），与经销商结算货款是银行转账还是现金收款（如有，补充披露具体情况）；（4）补充披露发行人线下直营门店数量、收入金额及占比，现金收款的金额及比例，说明直营门店与现金收款相关的内控制度是否健全、是否得到有效执行。（5）说明是否存在与股东、高级管理人员及其他关联方、客户或供应商等通过现金交易输送利益的情形。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，请保荐机构、申报会计师及发行人律师对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

16、2017年发行人向石一景、王娟、石艾灵等关联自然人购买普洱人合15.94%股权，请发行人：（1）补充说明普洱人合的主营业务、报告期内主要财务数据（总资产、净资产、收入、净利润）及历次股权变动及对价，说明发行人购买普洱人合少数股权的原因；（2）补充说明交易金额的定价依据及评估情况，说明交易价格的公允性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

17、报告期内，发行人与关联方之间存在关联担保、资金拆借等情形。请发行人：（1）补充说明报告期内实际控制人杜春峄、王娟等为发行人提供担保的原因，是否收取担保费用，是否存在相应反担保；（2）补充披露报告期发行人向王娟、张慕衡等拆入资金的原因，相关资金来源、资金用途、使用期限，未约定利息的原因，并说明是否存在通过关联资金拆借进行资金体外循环从而减少成本、费用的情形；（3）结合上述资金往来情况，补充说明发行人资金管理制度等内部控制的有效性。请保荐机构及发行人会计师核查并发表意见。

18、发行人主要向茶叶专业合作社采购原材料毛茶，报告期各期采购金额分别为11,032.39万元、13,750.35万元、12,755.67万元，发行人部分产品存在外协加工。请发行人：（1）补充披露报告期前十大原材料供应商及所属茶园，是否存在重大变动，经营环境是否存在不稳定风险；（2）结合与茶叶合作社合作的具体模式、合作年限等，补充说明发行人向茶叶专业合作社采购是否具有优先权或排他权，如何保证原材料稳定供应和品质达标；（3）补充披露报告期毛茶采购数量和单价的变动情况，说明发行人采购价格变动是否与同行业存在差异，（4）补充披露与茶叶专业合作社的结算方式、报告期内各年现金交易金额及占比；（5）补充披露外协加工的主要产品及合作方式，报告期各期外协加工金额及占比，说明外协采购金额和占比波动的原因，结合采购量和销量变动，说明与外协产品成本是否匹配，并简要披露主要外协厂商基本情况，包括名称、成立时间、股权结构、实际经营业务、与发行人的合作时间；（6）补充披露报告期内外协加工单价波动情况，说明价格变动的原因及合理性。请保荐机构及发行人会计师核查并发表意见。

19、报告期内，发行人经销收入占比分别为91.12%、86.69%、84.20%。请发行人：（1）补充披露发行人经销模式是否为买断方式、经销关键条款、销售流程及交货方式，经销模式下收入确认、销售退回的会计政策、确认时点及合规性，对核心经销商未完成销售任务或撤销剩余产品的风险承担，对各类经销商的退换货、折扣政策、返点政策、结算方式和信用政策，并补充说明报告期各期经销商的退换货和返利金额；（2）在业务和技术章节主要经营模式部分补充披露单品授权经销的具体模式，并补充披露报告期专营店、专柜和单品授权的销售金额及占比；（3）补充披露报告期主要经销商的情况，包括名称、成立时间、股权结构、与发行人的合作时间、最终销售去向等，说明报告期各期末经销商库存金额和占当期经销商向发行人采购的占比；（4）补充说明报告期是否存在经销商为发行人股东情形，如有，请披露经销商的名称、对应的销售金额及占比，说明对上述关联经销商销售定价的依据，结合同期市场均价等，说明价格的公允性及最终销售实现情况；（5）简要披露经销商的分级情况以及各级经销商的数量及占比和实现的收入金额及占比、经销商中法人单位和非法人单位的数量以及收入金额及占比；（6）补充披露报告期各期初、新增、撤销和期末经销商数量、销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原因，按合作年限分类披露各期经销商数量构成和销售收入及占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比；（7）说明并简要披露各经销商保证金的缴纳比例与实际缴纳情况、是否与经销商销售规模相匹配，发行人对经销商的财务支持（如借款）、赠品、返利和补贴政策和各期的金额；（8）补充说明发行人控股股东或实际控制人、董监高和员工是否直接或间接持有经销商权益，结合经销商的地域分布，说明与各地区主营业务收入变动的匹配情况。结合请保荐机构和申报会计师说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查范围、方法、主要经销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的样本比例、回函率、回函结果等情况，并对经销商是否实现最终销售明确发表核查意见。

20、报告期发行人直营销售存在线下直营门店和线上电商两种模式，其中线上收入增长较快，分别为589.29万元、1,414.41万元、3,853.58万元。请发行人：（1）补充披露线下直营门店B2C和B2B两类收入的金额及占比，说明B2B销售的主要客户、是否与发行人、董监高、主要股东等存在关联关系，说明销售定价、信用政策、供货方式、结算方式的具体差异；（2）详细说明电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据，报告期内电商收入逐年上升的原因，是否具有可持续性；（3）结合合同条款补充说明与各电商平台销售的具体合作模式，报告期各期订单数量、各类产品销售金额、定价依据、折扣折让情况；（4）补充披露报告期各期电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情形。请保荐机构和申报会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

21、报告期各期发行人主营业务收入分别为24,764.37万元、29,707.71万元、37,811.11万元，其中生茶收入增幅较大。请发行人：（1）补充披露各类茶品细分产品收入、毛利及金额占比；（2）补充披露报告期熟茶、生茶、调味茶的销量和平均销售价格的变动情况，说明销售价格变动的原因及合理性，是否与同类产品市场价格存在差异；（3）结合报告期各类生茶销售情况及销售渠道，说明生茶销售收入增幅较大的原因；（4）补充披露报告期各类产品销量变动情况，说明产品销量下滑的原因。请保荐机构及发行人会计师核查并发表意见。

22、报告期各期，发行人主营业务成本分别为8,522.23万元、10,694.35万元、14,408.88万元，主要为直接材料。请发行人：（1）补充披露各类产品成本的具体构成，说明报告期各类产品结构差异的原因及合理性，说明原材料占发行人成本比重增加的原因；（2）普洱茶发酵、拼配为发行人精制茶主要工艺，其中拼配涉及不同茶山、产区、年份茶叶的调配，请结合上述业务流程、生产过程、生产周期等，说明不同品质茶叶成本及拼配茶成本确定的具体依据，各类成本费用归集、分配和结转的方法；（3）补充说明制造费用的具体构成以及增幅较大的原因，是否与公司产量变动相匹配。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

23、报告期各期，发行人主营业务综合毛利率分别为65.59%、64.00%、61.89%。请发行人：（1）披露报告期内各细分产品毛利率及变动原因，并分析平均销售价格、单位成本对各产品毛利率的影响；（2）说明直销和经销模式下产品差异及定价差异，补充说明直销与经销毛利率差异逐年增大的原因及合理性；（3）补充说明线下直营毛利率逐年增加、其他渠道毛利率逐年下降的原因；（4）分茶种说明发行人毛利率与同行业的对比情况，是否存在显著差异。请保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表核查意见。

24、关于销售费用和管理费用。请发行人：（1）结合广告宣传费的具体构成，补充说明报告期各期的合同金额、广告投放的具体媒体以及实际投放情况，广告宣传费的归集和分摊是否符合会计准则规定；（2）补充说明报告期是否发生电商推广费用，如有请进一步说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例，与发行人的业绩是否匹配；（3）结合报告期不同销售模式下运费承担、各类产品的销量、发货情况及单位运费的变动情况，分析运输量与各类收入的匹配性；（4）结合报告期内销售人员和管理人员变化、平均薪酬、销售激励政策及变动情况等，分析并披露销售费用和管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（5）补充披露2017年股份支付的具体情况，包括授予对象，授予日及公允价值确定情况等，说明相关会计处理是否符合准则规定；（6）补充说明认证及咨询顾问费的具体构成，咨询顾问费发生的原因、提供服务方是否为关联方，上述费用金额变动的合理性；（7）补充说明发行人2017、2018年销售费用率较低的原因，是否存在通过关联方实质上承担销售推广职能的情形。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

25、发行人未计提预计负债。请发行人结合报告期内对外担保、产品质量保证、违约诉讼（如有）等或有事项的具体情况，说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

26、报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,651.69万元、-1,911.76万元和5,857.77万元。请发行人：（1）补充说明经营活动现金流量波动较大且与净利润存在差异的原因及合理性；（2）补充说明2017年收到经销商履约保证金金额较大的原因，支付其他与经营活动有关的现金的具体构成、支付资金用途、支付对象、是否存在关联关系；（3）请说明经营、投资、筹资活动现金流量主要项目与其他报表科目的勾稽关系是否合理，大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务相符。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

27、请详细披露公司董事、总经理王娟的历史任职履历，并请说明其在入职发行人之前是否与发行人存在业务往来。

28、公司董事、副总经理刘佳杰原就职于发行人保荐机构华创证券。根据招股书披露，公司2020年3月聘任刘佳杰为公司董事、副总经理。请发行人说明聘任刘佳杰的原因，刘佳杰在华创证券等中介机构任职期间是否与发行人有业务往来、是否承接发行人的融资业务，刘佳杰、华创证券与发行人之间是否有与刘佳杰入职发行人相关的利益安排或一揽子交易，刘佳杰与发行人之间是否存在委托持股、信托持股等代持安排，发行人是否充分披露刘佳杰在入职前后与发行人的关联关系及关联交易情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

29、请发行人说明招股书披露的自建房屋中，取得方式为“其他”的具体涵义，相关土地的性质，是否为划拨土地或其他非通过出让方式取得的土地，发行人取得及使用相关不动产是否合规，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的可能。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

30、招股书披露，公司已办理商业特许经营备案，备案号为00004，请发行人说明具体特许经营事项，是否处于实施状态。

31、请发行人说明是否在直销与经销之间、不同经销商之间进行地域、价格、品种等方面的业务划分或限制，若有，请说明具体情况。

32、（1）招股书披露，公司与经销商合作属于买断式合作，非因特定问题，公司不允许经销商退换货。请说明经销商是否均认可发行人的退换货政策，报告期内是否存在与经销商的退换货纠纷，若有，请说明具体情况及处理结果。（2）招股书披露，公司每年结合经销商考核体系对经销商进行综合评价，并适度淘汰部分经营不善经销商。请补充披露报告期内经销商不符合发行人要求的情形、数量、处理方式及处理结果。

33、请发行人说明报告期内是否出现消费者权益纠纷，若有，请说明产生纠纷的情形、数量、处理方式及处理结果，发行人与经销商对于最终责任承担及赔偿分担有无约定，对于责任承担结果有无争议。发行人是否因消费者权益纠纷受到主管部门处罚。

34、发行人存货余额较大且逐年增加，且未计提存货减值准备，存货周转率分别为0.3、0.32、0.36。请发行人：（1）补充说明2018年以来存货余额大幅增加的原因，存货变动幅度与收入变动差异较大原因；（2）结合生产流程、生产周期等，补充说明在产品及自制半成品余额增幅较大原因，是否与毛茶采购量及耗用量相匹配，详细说明存货结构发生的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异；（3）补充披露发行人各类存货库龄，结合保质期、专家意见、抽盘、期后销售说明未计提存货跌价准备是否合理，是否与同行业公司同类产品存在差异；（4）补充说明发行人存货周转率与同行业公司存在差异的原因；（5）补充说明各类存货的储存方式及地点，以及项目组抽盘过程和比例，存货是否真实存在，发行人非直销渠道客户的存货延伸核查情况和比例，是否存在铺货囤货或者长库龄情形。请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，并说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施，说明核查方式，是否取得第三方证据并发表明确意见。

35、报告期各期末，发行人应收账款净额分别为494.09万元、1,694.16万元、869.74万元，占同期营业收入的比例分别为1.98%、5.66%、2.29%。请发行人：（1）补充说明报告期各期对主要客户信用政策变化情况，信用额度是否超过经销商已缴纳保证金额度，是否存在放宽信用政策、向经销商压货等增加收入的情形；（2）补充说明2018年应收账款余额大幅增加的原因；（3）补充说明未对关联方应收账款计提坏账准备的原因及合理性，报告期关联方应收账款是否存在逾期，并测算按照非关联应收账款坏账计提比例说明对损益的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

36、报告期发行人持有澜沧拉祜族自治县农村信用合作联社、普洱茶小镇股权。请发行人：（1）补充披露上述股权的初始投资成本、股权比例变动、持有期间投资损益情况，补充说明上述股权重分类的依据，公允价值确定的依据及调整前后对相关报表科目的影响；（2）补充披露普洱茶小镇的业务开展情况、股权结构、实际控制人、报告期的主要财务数据及与发行人资金往来情况，说明是否从事或拟从事房地产开发业务，是否存在发行人为其垫付成本费用情形；（3）补充说明投资澜沧拉祜族自治县农村信用合作联社的原因、背景、持股比例及投资成本。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并发表核查结论。

37、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为7,984.58万元、9,091.14万元、8,660.78万元。请发行人：（1）补充披露报告期各类固定资产的原值、累计折旧、减值准备计提情况；（2）结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息，以及主要机器设备数量、产能等情况，说明固定资产规模与发行人的经营情况是否匹配；（3）补充披露固定资产抵押的类别、抵押方式、融入资金金额，生产管理的固定资产是否用于抵押，资产使用是否受限；（4）补充说明在建工程的转固时点及依据，并说明项目的基本情况：包括不限于建设内容、投资额、产能、转固时点或进度、是否投产等；（5）补充说明处置或报废固定资产的原值、账面价值、受让方及处置损益；（6）说明报告期内固定资产减值测试情况，是否存在减值迹象。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

38、报告期各期末，发行人应付账款金额分别为2,891.95万元、4,891.88万元、4,495.06万元。请发行人：（1）补充说明应付账款余额与采购模式、采购金额等的匹配关系，说明报告期应付账款增幅较大原因；（2）补充披露报告期各期末前五大应付账款的情况，包括名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度，是否与发行人、董监高、核心人员等存在关联关系；（3）补充披露报告期各期应付账款的账龄，是否符合发行人的付款政策，是否存在逾期未支付的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

39、报告期各期末，发行人预收款项账面金额分别为3,743.86万元、1,963.42万元、659.85万元。请发行人：（1）补充说明各报告期预收账款前五名预收账款名称、对应销售金额及销售内容，说明经销商预付款变动变大的原因及合理性；（2）补充披露预收账款账龄，说明是否存在账龄较长的预付款，如有，请说明具体原因；（3）补充说明预收账款的期后确认收入情况，是否存在提前结转预收款确认收入的情形，收入确认时点是否谨慎。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

40、报告期各期末，发行人其他应付款金额分别为5,574.97万元、4,081.87万元、4,406.59万元，主要为经销商缴纳的履约保证金。请发行人：（1）补充说明对经销商履约保证金约定的具体内容、缴纳比例及变动变动情况，结合经销商数量变动说明履约保证金金额变动的原因及合理性；（2）补充披露报告期内其他应付款的账龄、前五名其他应付款的单位、金额及占比，说明是否与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心员工等存在关联关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

41、报告期各期末发行人长期借款分别为4,850万元、5,600万元、7,705万元。请发行人：（1）补充说明发行人长期借款增加的原因及借款资金额用途；（2）结合发行人有息负债规模、日常营运资金需求、还款资金来源等，补充分析发行人是否存在资金短缺风险；（3）结合同行业其他可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

42、报告期内，发行人递延所得税资产分别为1,446.41万元、1,637.85万元、1,696.27万元，主要为内部交易未实现利润。请发行人详细说明递延所得税资产确认的计算过程，说明内部交易未实现利润的情况，内部交易定价的方式。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

43、报告期各期末，发行人递延收益余额分别为962.94万元、1,043.10万元、958.37万元，主要为政府补助。请发行人补充说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

44、请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

45、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

46、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度超过30%以上的情况及原因。

47、请发行人说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

48、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员是否与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作的独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

49、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均公司水平的比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

50、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

沧澜古茶的临时取消审核，“茶叶第一股”究竟最终花落谁家，仍是一个谜团。

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