作者：赵33

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茶企“第一股”澜沧古茶

中国的茶文化历史悠久，然而茶叶企业的上市之路并不顺利，截至目前的IPO审核排队情况，申报IPO的茶叶企业仅三家：申报沪主板的中国茶叶、深主板的澜沧古茶以及大胆冲刺创业板的八马茶业。

澜沧古茶原计划于6月3日上会，然而在6月2日晚间，证监发布补充公告，鉴于澜沧古茶已申请撤回申报材料，决定取消审核。资本市场瞩目的茶叶第一股又黄了！

一、发行人的基本情况

（一）基本信息

发行人的历史可追溯至1966年设立的澜沧县茶厂，1998年，澜沧县茶厂被宣告破产还债，为妥善安置原澜沧县茶厂在职职工，当地政府同意在职职工筹建新的公司，并参与澜沧县茶厂破产财产拍卖。当时杜春峄等人筹集的资金总额未达到当时生效的《公司法》规定的有限公司至少50万元的注册资本，经当地政府特批设立，暂不发放《企业法人营业执照》，由主管部门协助发行人到公安机关刻制公章，并向税务机关申报缴纳各项税款；允许发行人先进行正常生产经营，并可参与澜沧县茶厂破产财产拍卖。待股东筹集资金总额达到《公司法》规定限额时，古茶公司可领取正式《企业法人营业执照》。

2000 年 12 月至 2001 年 5 月，澜沧县茶厂破产职工陆续以安置费及欠付工资向古茶公司出资。2000 年 12 月 4 日，法院裁定终结澜沧县茶厂破产程序。

（二）主营业务

发行人是一家集研发、生产和销售于一体的综合性茶叶企业，产品以普洱茶为主。

发行人结合“经销+直营”、“线上+线下”的多元化销售渠道，截至2020年6月末，发行人在约经销商数量合计626家，其中授权专营店和专柜数量达522个，覆盖全国31个省级行政区域。

报告期内，发行人收入主要来源于普洱茶产品，包括熟茶、生茶及调味茶，报告期内合计收入占主营业务收入比例分别为93.36%、92.49%、92.99%、95.75%，收入占比较高且整体呈现稳定发展的态势，报告期各期普洱茶产品的平均销售价格分别为每公斤378.61元、500.82元、579.94元和787.07元，呈持续增长的态势。报告期内，茶具及其他产品收入占比较低。

（三）销售模式

报告期内，公司销售模式以经销模式为主、直营模式为辅。直营模式主要包括线下直营门店和以“天猫”、“京东”等为代表的线上直营店铺；经销模式指公司以买断式的合作模式，通过经销商向下游客户销售，发行人经销商销售渠道包括：专营店、专柜和单品授权。

按销售渠道划分，报告期公司主营业务的收入构成情况如下：

（四）竞争优势与劣势

优势：1.难以复制的生态环境优势。2.独特的普洱茶拼配和发酵工艺。3.丰富的原料储备。4.科学化管理，兼顾品质保证和产品创新：（1）有效的研发体系保证产品持续创新；（2）建立健全生产监督和质量管理体系，确保产品品质和食品安全。5.多元稳定的销售渠道。6.品牌运营与业务发展的融合促进：（1）延续经典品牌活动，凝聚合作伙伴，促进长期稳定发展；（2）结合互联网及新媒体，拓宽品牌运营渠道，带动线上线下融合发展。

劣势：1.产能面临瓶颈。2.资金实力不足。3.品牌知名度尚待提升。

二、发行人的财务状况

报告期内发行人经营业绩稳定增长，营业收入分别为24,975.43万元、29,912.88万元、38,046.72万元、18,816.11万元，2017年-2019年年复合增长率达23.42%；净利润分别为5,932.91万元、7,559.45万元、8,116.71万元、5,906.15万元，2017年-2019年年复合增长率达16.96%。

三、发行人的风险

发行人风险主要集中在市场风险中的行业竞争风险及财务风险。其中，标有▲为发行人提醒投资者特别关注风险因素。

四、发行人所处行业现状

行业竞争格局：行业知名企业包括云南大益茶业集团有限公司、昆明七彩云南庆沣祥茶业股份有限公司、云南下关沱茶（集团）股份有限公司等，根据中国茶叶流通协会数据及公开资料整理，云南省拥有茶叶精制企业超1,000家，2018年云南省规模以上（年产值1,000万元）茶叶企业为180余家，茶叶企业数量众多，产业集中度相对不明显。

中国茶叶有着近3千亿元的市场规模，但品牌小而杂乱，缺乏从规模到品牌上都是世界级的消费型茶叶品牌。

1.全球茶行业发展现状：全球茶叶产量规模稳步增长；全球茶叶消费规模不断扩大。

2.我国茶行业发展现状：我国茶叶产量规模保持持续增长，2019年干毛茶产值达2,396亿元；我国茶叶市场消费规模不断扩大，市场内销总额达2,739.50亿元；我国茶叶人均消费量较低，具备较大的消费提升空间。

3.普洱茶行业发展现状：云南省茶产业发展现状：根据中国茶叶流通协会及云南省茶叶流通协会数据，2019年云南省全省茶叶面积676万亩，采摘面积604.65万亩，干毛茶总产量40.00万吨，较2018年增长0.47%；成品茶产量33.20万吨，较2018年增长8.5%，其中以普洱茶为主，占总产量近50%。2019年，云南省全省茶产业综合产值达936亿元，较上年同期增长11.03%。；普洱茶产销规模持续增长：中国普洱茶成品茶产量从2009年的4.5万吨增长至2018年的14.3万吨，年复合增长率为13.71%，远超同期我国1茶叶总产量7.54%的年复合增长率。

五、发行人反馈意见重点关注事项

（一）发行人高管原就职于发行人保荐机构

发行人的董事、副总经理刘佳杰原就职于发行人保荐机构华创证券。根据招股书披露，刘佳杰先生，1986 年 9 月出生，硕士研究生学历。曾就职于华泰联合证券有限责任公司、华融证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华创证券有限责任公司，2020 年3月，被聘任为发行人董事、副总经理。同时，刘佳杰先生现任澜古工坊（发行人二级参股公司）监事。

反馈意见要求发行人说明聘任刘佳杰的原因，关注刘佳杰在华创证券等中介机构任职期间是否与发行人有业务往来、是否承接发行人的融资业务，刘佳杰、华创证券与发行人之间是否存在利益输送、委托持股、关联交易等情况。

（二）现金交易及个人经销商

反馈意见要求发行人说明申报期内现金交易情况，包括不限于现金交易金额及比例，现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，现金交易对方是否为发行人的关联方；补充披露是否涉及个人经销商；质疑是否存在与股东、高级管理人员及其他关联方、客户或供应商等通过现金交易输送利益的情形。

发行人列表说明报告期公司线下直营收入占营业收入的比例较低，线下直营模式存在现金收款主要是受客户支付习惯的影响，报告期内现金收款金额及占比呈持续下降趋势，具体情况如下：

线下直营业务由于直接面对终端零售客户，受客户支付习惯的影响，报告期内存在客户通过现金付款的情形，具有其合理性。报告期期初现金回款金额相对较高，主要系支付宝、等移动支付尚未完全普及，客户基于传统支付习惯采用现金付款的比例相对较高所致。报告期内公司线下直营现金收款金额及占比呈逐年下降趋势，至报告期末现金收款占比较低。

为减少现金交易，发行人结合经营实际情况，制定并实施了《现金收支管理制度》等相关制度，明确现金收支的范围、财务处理、存取流程及其他方面的要求。对于现金销售，公司要求客户尽量通过、支付宝等移动支付方式，减少现金收款情况，若有零星销售或茶博会等活动收取的现金货款，应由出纳及时存入银行，禁止坐支现金，相关业务人员严格执行公司制度，及时清点并存入银行，整体内控制度健全且执行有效。

个人经销商情况报告期内发行人涉及的个人经销商主要来源于单品授权模式，报告期各期个人经销商的数量、销售金额及占比情况如下：

上表说明报告期内发行人个人经销商收入占比极低且整体呈下降趋势，2020 年 1-6 月个人经销商收入占比仅为 0.01%。发行人的个人经销商主要来源于单品授权商，公司基于陈皮普洱市场的发展热度，为提升“茶妈妈”陈皮普洱品牌知名度，应对市场竞争，通过单品授权模式快速签约了数量较多的经销商，从而导致个人经销商数量的增加。2019年，公司与部分规范程度较低、经营规模较小的单品授权商终止合作，主要是该部分单品授权商无法满足公司关于规范性的要求，且公司结合陈皮普洱市场发展的情况及后续市场推广策略的变动需求，决定自 2020 年起不再接纳或发展新的单品授权经销商，仅保留部分规范程度较高、发展潜力较好的单品授权商， 从而使得 2020 年 1-6 月个人经销商数量下降幅度较大。

发行人对于个人经销商的规范包括：一方面是要求个人经销商通过银行转账的方式直接向公司支付货款，避免现金交易的情形；另一方面，公司加强对个人经销商销售规模的管控，报告期内对个人经销商的销售收入占比较低且整体呈下降趋势。

（三）食品安全

审核机构关注了发行人及子公司、分公司取得《食品经营许可证》的情况，要求说明是否存在超范围经营、无证经营、超期经营等情况，是否受到行政处罚。是否存在食品安全纠纷，因食品安全问题受到行政处罚。

根据招股书的披露，发行人取得了《食品生产许可证》《质量管理体系认证证书》《食品安全管理体系认证证书》《有机产品认证证书》《HACCP体系认证证书》，发行人及其子公司、分公司取得了《食品经营许可证》。发行人已通过 ISO9001 质量管理体系认证、 ISO22000 食品安全管理体系认证、HACCP（危害分析与关键控制点）体系认证等，严格按照国家标准和行业标准进行产品质量控制，并基于相关国家标准结合实际生产经营需求制定相关企业标准，企业标准已报相关监管部门备案。

在严格的质量控制体系下，发行人称在原料环节和生产环节均建立了严格的质量检验制度，并在成品出厂前对产品进行出厂抽检，发行人通过委托国家普洱茶产品质量监督检验中心等独立机构进行相关的检测工作，依据《地理标志产品 普洱茶》（GB/T22111-2008）等相关国家和行业标准检验，从产品的感官品质、理化指标、安全性指标等方面确保产品的安全、可靠。最终得出公司产品质量控制体系健全，并严格执行相关质量控制标准和制度，报告期内，公司未出现重大质量纠纷情况的结论。

六、茶叶企业进军资本市场的历史

茶叶企业进军资本市场的脚步目前仍止步于港股及新三板，其中经营较为成功的天福（代码：06868.HK）早在2011年于香港上市，新三板历史上曾有20多家茶叶企业挂牌，其中较为出名的八马茶业（代码：）、七彩云南（代码：）及梅山黑茶（代码：）均于2015年在新三板挂牌，后陆续摘牌。

历史上曾经尝试进军A股的茶叶企业也不在少数：安溪铁观音2013年被终止审查、华祥苑2013年主动撤回申请、谢裕大（）2018年终止上市辅导。

鉴于茶叶企业严重受限于地域性，茶品种类单一，无法规模化生产导致体量受限，同时有涉农因素、受自然条件影响，产品质量问题等种种原因都造成了上市障碍。

发行人的招股书中详细介绍了中国茶文化的历史、茶叶的专业知识，让小编受到熏陶的同时也替发行人感到惋惜。沧澜古茶的临时取消审核，令“茶叶第一股”的期待再次落空，究竟最终花落谁家，仍是一个谜团。

题外话

既然已经安排发审会，说明前期的审核和初审会还是顺利通过了，后面直接撤回审核很大概率可能跟举报有关。当然，保荐机构的工作也很重要，要不换一家试试？

还有就是澜沧古茶撤材料，其他两家能好么？

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