声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过、国防科工局军工事项审查通过以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过2,160万股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过160,000万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后的净额拟用于航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目以及补充流动资金。

6、本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能将摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案，但是公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、受益于高端装备制造业的发展，公司业务面临良好的发展机遇

“十四五”规划指出，我国将深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，加强产业基础能力建设、提高产业链供应链现代化水平，并推动制造业优化升级。锻造行业作为影响国防建设和国民经济发展的关键性基础产业，也是我国实现装备制造业升级的关键。在国家政策支持和市场发展的推动下，我国高端装备制造产业保持了良好发展。公司主营各类金属锻件的研发、生产和销售，为下游航空、航天、电力、石化等领域进行配套，受益于高端装备制造业的发展，公司锻造业务面临良好的发展机遇。

2、我国出台多项政策大力支持航空产业发展，有效拉动配套产业增长

航空工业是国家战略性高新技术产业，是国防空中力量和航空交通运输的物质基础。大力发展航空工业，是满足国防战略需要和民航运输需求的根本保证，是引领科技进步、带动产业升级、提升综合国力的重要手段。近年来，受国家政策支持，航空产业迅速发展，为公司在内的锻造企业带来较大的市场空间。

（1）我国军用飞机缺口较大，预计保持长期投入

从数量和结构上来看，我国空军力量距离美国仍有较大差距。根据《WorldAirForces2022》，从数量上来看，2021年我国现役军机数量排名世界第三，但仅为美国现役军机数量的24.8%，战斗机、武装直升机、教练机、运输机、空中加油机、特殊任务机等各类机型的数量均与美国存在巨大差距；从结构上来看，我国战斗机与美国存在明显的代际差距，仍以相对老旧机型为主，新一代战斗机虽然已经开始列装，但交付数量仍然相对有限。“十四五”规划强调，我国要加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。面临目前复杂的国际形势，为确保2027年实现建军百年奋斗目标，我国航空装备升级换代有望加速。

（2）民用航空市场前景广阔，国产大飞机未来可期

根据中国商飞公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2021-2040）预测》，预计未来二十年全球将有超过41,429架新机交付，价值约6.1万亿美元（以2020年目录价格为基础），用于替代和支持机队的发展；到2040年，预计全球客机机队规模将达到45,397架。未来二十年，中国航空市场将接收50座级以上客机9,084架，价值约1.4万亿美元（以2020年目录价格为基础），其中50座级以上涡扇支线客机953架，120座级以上单通道喷气客机6,295架，250座级以上双通道喷气客机1,836架；到2040年，中国的机队规模将达到9,957架，占全球客机机队比例22%，成为全球最大的单一航空市场。

国产大飞机重大专项是建设创新型国家、提高我国自主创新能力和增强国家核心竞争力的重大战略决策。“十三五”规划明确提出加快实施大飞机重大专项，推动民用飞机产业化；“十四五”规划进一步明确重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。C919目前已完成立项论证、可行性论证、预发展阶段工作，转入工程发展阶段，随着未来投入运营并批量交付，国产大飞机市场空间巨大。

3、公司进一步丰富完善产品结构的需要

公司主营各类金属锻件的研发、生产和销售，产品涵盖环形锻件、自由锻件和精密模锻件。报告期内公司产能已接近饱和，经过多年发展，公司当前场地已基本全部开发利用，产能拓展空间有限。基于行业发展趋势和未来业务发展预期，围绕高端装备制造产业对模锻件的巨大需求，公司新建航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目，可以助力公司进一步丰富产品结构，提高公司核心竞争力。

（二）本次非公开发行的目的

1、顺应行业发展，满足高端锻件业务快速发展需求

近年来，锻造行业在国家一系列鼓励政策的引导下，坚持国外引进与自主创新结合的研发模式，形成了一批具有自主知识产权的高端锻件产品，锻造行业整体技术水平的稳步提升，有力地推动我国锻造产业向高端化方向发展。

通过本次募投项目建设，将有效提升公司航空航天用特种合金关键零部件等结构件产品的规模化生产能力，并有利于提高公司的生产工艺水平和智能化水平，可缓解因市场需求快速扩张带来的产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强公司盈利能力和竞争实力，为公司形成高质量、规模化、特质化的产业能力和高端市场产品投放能力提供有力保障。

2、补充流动资金，降低财务风险

报告期内公司营业收入增速较快，业务规模的快速增长意味着更大的采购量和更多的营运资金占用。同时，随着募集资金投资项目的开工建设及实施，公司未来对营运资金的需求也将随之增加。

公司将本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，对降低公司财务风险，缓解后续营运资金压力，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义，符合公司及全体股东的利益诉求，具有必要性。

三、本次发行对象与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（三）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过2,160万股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（七）锁定期安排

本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过160,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

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注：无锡派鑫航空科技有限公司（暂定名，以最终工商注册为准，下同）为公司的全资子公司，本次募投项目将通过发行人增资的方式由其具体实施。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的相关文件中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司实际控制人为是玉丰和宗丽萍，宗丽萍为是玉丰之配偶。是玉丰直接持有公司22.64%的股份，通过派克贸易间接控制公司0.77%的股份，通过众智恒达间接持有公司0.94%的股份，宗丽萍直接持有公司37.29%的股份，因此，是玉丰和宗丽萍合计直接和间接控制公司61.63%的股份，

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次非公开发行完成后，预计是玉丰和宗丽萍仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

1、本次非公开发行有关事宜已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

2、本次非公开发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。

3、本次非公开发行有关事宜尚需取得国防科工局军工事项审查批准。

4、本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过160,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

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注：无锡派鑫航空科技有限公司为公司的全资子公司，本次募投项目将通过发行人增资的方式由其具体实施。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目

1、项目基本情况

项目总投资150,000万元，拟使用募集资金140,000万元，实施主体为公司全资子公司无锡派鑫航空科技有限公司，建设地点为江苏省无锡市锡山区锡山经济技术开发区。通过本项目建设，将提高公司特种合金结构件的研制、生产配套能力，满足国内航空航天等高端装备领域特种合金结构件的市场需求，进一步提高公司市场竞争力和盈利水平。

2、项目建设的必要性

（1）符合公司长期发展战略目标

根据公司长期发展战略规划，公司将按照“市场引导、创新驱动、人才强企、质量制胜”的发展思路，不断提高企业自主创新能力，促进军品民品协调发展；通过生产管理流程再造，推进精细化管理，建立流程化、信息化、智能化的企业管理体系；大力实施科技先导，人才强企，努力把公司建成具有独特核心竞争力和重大影响力的高端锻件产品制造商。

本项目建成后，可以满足我国军用飞机及国产大飞机结构锻件的研制、生产需求，也可以为航天、核电、轨道交通等行业提供高端锻件产品，符合公司战略发展目标。

（2）顺应行业发展趋势，推动公司产品向高端、精密方向转型升级

高端、精密、整体锻件已成为锻造行业发展趋势，在飞机、航空发动机对锻件的精密性逐渐有更高需求的情况下，用精密性更高的模锻工艺生产航空锻件可更好地满足主机厂的要求。在航空高端锻件市场，国内一些锻件生产企业向中高端锻件延伸，行业内竞争有加剧趋势。本项目可推动公司产品向高端、精密方向转型升级，公司高端、关键、精密锻件的研发和生产能力将得到有效提升，同时公司用于其他领域的高端锻件的技术水平也将得到提高，有利于公司未来的长远发展。

（3）扩大公司产能，丰富产品品类，提高公司核心竞争力

经过多年发展，公司当前场地已基本全部开发利用，产能拓展空间有限。基于行业发展趋势和未来业务发展预期，围绕高端装备制造产业对锻件的巨大需求，公司新建航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目，项目建成后，可以助力公司进一步丰富产品结构，扩大航空航天领域锻件的业务规模，提高公司核心竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

（4）有利于公司提高公司的盈利能力和整体竞争力

近年来我国加快发展自主航空航天产业，研制各型军用飞机、国产大飞机、航空发动机、战略导弹、运载火箭、深空探索航天器等，市场对高端和新型精密锻件的需求大大增加。

目前，随着公司产品在航空发动机、运载火箭、导弹、燃气轮机、核反应堆内构件等高端领域不断得到应用，公司新产品和新工艺的开发任务逐年增加，现有生产条件和加工模式无法完全满足公司未来持续发展的需求。为拓宽发展空间，把企业做大做强，公司计划实施本次募投项目。本项目的实施有助于公司不断扩大行业地位和市场份额，为公司带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力，有利于公司快速发展，提高公司的整体竞争力。

3、项目建设的可行性

（1）项目发展前景广阔

本次募投项目主要为航空航天等高端装备进行配套，如“第一节本次非公开发行股票方案概述”之“二、（一）本次非公开发行的背景”所述，未来很长一段时间内，航空航天装备有望迎来难得的发展机遇期，锻件需求预计将实现持续稳定增长，本项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，发展前景广阔，为新增产能消化奠定了良好的市场基础。

（2）公司经过多年积累，具备实施该项目的技术能力

公司历来重视科研投入，公司是国家高新技术企业、专精特新小巨人，建有国家级博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、江苏省超大规格轻合金精密成形工程技术研究中心和航天轻合金环形构件研发中心等研发平台，公司技术中心被认定为“江苏省企业工程技术研究中心”和“江苏省企业技术中心”，与中国科学院金属研究所、北京钢铁研究总院、北京科技大学等多所高校院所保持产学研合作关系。经过多年发展积累，目前公司已拥有40项发明专利、28项实用新型专利，已逐步掌握难变形合金组织均匀性控制技术、难变形合金复杂构件预制坯成形技术、难变形合金精锻全流程设计与制造技术、大型精锻模具设计与加工技术等精密模锻件生产核心技术。公司曾获第21届和第22届中国专利奖优秀奖、中国有色金属协会科技进步一等奖等行业内重要奖项，凭借在自主创新技术研发方面的能力与优势，公司近年来先后承担了科技部国家重点研发计划、工信部工业强基工程、智能制造专项、科工局能力建设项目、大飞机材料专项、军品配套科研项目、江苏省科技成果转化、江苏省战略性新兴产业项目等科技及产业化项目，科技研发能力得到了各级政府部门的认可。公司自身研发能力及产学研合作机制可以为本项目提供技术支撑，从而保障本项目技术路径与行业技术发展趋势、客户需求保持高度相关，公司具备实施该项目的技术能力。

（3）公司具有优质稳定的客户源，为项目建成后经济效益的实现提供可靠保障

经过多年潜心发展，公司研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，亦在行业内建立了较高的品牌认知度。目前，公司已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、英国罗罗、美国GE航空等航空航天装备集团的供应链体系。稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化，为项目建成后经济效益的实现提供了可靠保障。

4、项目投资概算

本项目总投资为150,000.00万元，具体投资构成如下：

■

5、项目投资效益

项目建成并完全达产后，预计年新增营业收入176,240.00万元，年净利润43,418.26万元，项目投资财务内部收益率为19.32%（所得税后），投资回收期为7.76年（所得税后，含建设期3年）。

6、项目用地情况

项目建设地位于无锡市锡山经济技术开发区内，截至本预案公告日，公司尚未取得土地不动产权证。

7、项目批复或备案情况

截止本预案公告日，公司尚未完成项目立项备案及环评批复。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将20,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来业务不断增长的营运资金需求。

2、必要性与可行性分析

（1）补充营运资金，满足公司业务发展所需

受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于营运资金的需求。

（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金主要用于实施航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目以及补充流动资金。项目建成并达产后，公司生产能力将得到提升，产品结构更加完整丰富，有助于公司把握产业发展机遇，提升公司的综合竞争力，进一步巩固并加强公司的行业地位，对实现公司可持续发展具有重要意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

（三）本次非公开发行对即期回报的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

公司目前主要从事各类金属锻件的研发、生产和销售，主营产品包括辗制环形锻件、自由锻件和精密模锻件，产品可用于航空航天、电力、石化以及其他各类机械等多个行业领域。本次发行募集资金主要用于实施航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足高端特种合金结构锻件市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

（三）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，公司实际控制人为是玉丰和宗丽萍，宗丽萍为是玉丰之配偶。是玉丰直接持有公司22.64%的股份，通过派克贸易间接控制公司0.77%的股份，通过众智恒达间接持有公司0.94%的股份，宗丽萍直接持有公司37.29%的股份，因此，是玉丰和宗丽萍合计直接和间接控制公司61.63%的股份，

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次非公开发行完成后，预计是玉丰和宗丽萍仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施有利于公司提升核心竞争力，巩固市场地位，扩大收入规模，提高持续盈利能力，保证未来可持续发展。因此，本次非公开发行不会导致公司主营业务结构发生变动。

（七）本次发行对公司现金分红的影响

本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司经营规模将进一步增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会因本次发行而发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行之前，公司因业务发展资金需要，控股股东及实际控制人是玉丰和宗丽萍曾为公司借款提供担保。本次非公开发行完成后，随着公司业务规模进一步扩大，公司对资金需求也相应增加，控股股东及实际控制人仍将可能为公司借款提供担保。公司将按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2021年末，公司合并口径资产负债率为41.77%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的项目建设及补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

七、本次非公开发行的相关风险说明

（一）募集资金投资项目相关的风险

1、募投项目的建设风险

公司本次募集资金投资项目主要为航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目，是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对其建设、生产、销售等环节作出了具体实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素导致项目实施进度不能保证，从而影响募投项目建设进度及投产时间。

2、募投项目的产能消化及效益不达预期的风险

本次发行募投项目主要投向航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目，拟进一步扩大公司在航空航天等领域的高端锻件产能。项目达产后，发行人的生产能力将得到较大提升，并将新增多个产品类型。

尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，发行人将无法按照既定计划实现预期的经济效益。

3、募投项目新增折旧摊销带来的经营业绩下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增较大金额的固定资产折旧及无形资产摊销，但募投项目产能释放、实现收入需要一定时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，存在折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险。

（二）原材料价格波动的风险

发行人生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料，直接材料占主营业务成本的比重较高，因此主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人营业利润，对发行人经营业绩带来不利影响。

（三）技术风险

1、核心技术失密的风险

发行人属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发技术团队是发行人业务可持续发展的关键。为此，发行人制定了具有行业竞争力的薪酬机制和激励机制，努力提高研发人员的归属感，对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。另外，发行人虽然已与核心技术人员签署了保密和竞业限制协议，并采取综合措施防止技术泄密，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如果发行人不能持续保持较好的激励条件，核心技术人员可能面临流失，并对发行人的生产经营产生一定的不利影响。

2、新产品、新技术开发的风险

发行人所处行业为锻造行业，下游应用领域比较广泛，发行人目前下游客户涉及航空、航天、石化、电力及其他机械制造等多个行业，不同行业、不同产品对锻件的性能、技术指标等要求有较大的差异，发行人需要针对不同行业、不同产品针对性地研发，并不断调整优化生产工艺，以保证发行人产品持续具备市场竞争优势。尽管发行人一直致力于科技创新，并与国内外多所高校及科研院所加强“产学研”合作，持续跟踪业内最新科技成果，力争保持核心技术的领先优势，但不排除竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得突破，推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，从而使发行人的技术和产品失去竞争优势，进而导致盈利能力下降。

（四）净资产收益率下降及每股收益摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，公司存在发行当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（五）应收账款不能及时收回的风险

报告期内，随着业务规模扩大，公司营业收入及应收账款账面价值均快速增长。2019年末、2020年末和2021末，发行人应收账款账面价值分别为29,139.49万元、46,553.24万元和61,550.61万元，占流动资产的比例分别为32.56%、25.31%和26.73%。公司主要客户为各行业内的知名企业，客户信用良好，但应收账款账面价值较大且逐年增加减缓了发行人资金回笼速度，给发行人带来了一定的资金压力。如未来发行人主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则将给发行人带来应收账款回收风险。

（六）存货跌价的风险

2019年末、2020年末和2021年末，公司存货账面价值分别为15,905.63万元、28,194.39万元和49,909.79万元，占流动资产的比例分别为17.77%、15.33%和21.67%。

公司主要采取以销定产的生产模式，一般根据客户订单组织采购和生产，并根据订单预期对部分原材料进行适度备货，虽然大部分存货均有订单支持，但如果产品价格发生重大不利变动，则会使公司面临期末存货跌价风险，从而给发行人经营业绩带来不利影响。

（七）审批风险

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过、取得国防科工局军工事项审查的批复，并在获得中国证监会核准后方可实施。

本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（八）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。提请投资者充分关注股票价格波动风险。

第四节 股利分配政策及执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标；

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红；

（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未作出现金分配预案的，应当向股东大会披露未分红的原因，未分红的资金留存公司的用途；

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

（五）公司分配当年利润时，存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司制定的未来三年（2022—2024年度）股东回报规划

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《无锡派克新材料科技股份有限公司未来三年（2022—2024年度）股东回报规划》，该规划主要内容如下：

（一）利润分配的形式及期间间隔

公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（二）现金分红的具体条件

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正；

2、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）。重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5,000万元人民币；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

（三）现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5,000万元人民币。

（四）发放股票股利的具体条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配的制定与执行

1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上董事同意后形成利润分配预案提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，利润分配政策的修改应通过多种形式充分听取中小股东的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

（七）公司留存未分配利润的使用计划和用途

公司留存未分配利润将主要用于扩大生产经营规模，增加研发投入，优化财务结构，满足日常运营需要，促进公司的可持续发展，有计划、有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

■

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于项目建设、补充流动资金，扩大业务规模，以满足公司经营需要，最终实现股东利益最大化。

第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过2,160万股（含本数）测算，假设本次发行完成后公司总股本为12,960万股。

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为160,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

4、假设本次非公开发行于2022年9月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

5、假设公司2021年度利润分配于2022年5月实施完毕。

6、假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2021年度相比分别为持平、增长30%以及增长50%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。

7、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、在预测2022年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益可能存在一定程度下降的风险，因此，公司短期内即期回报可能被一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和加权平均净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事各类金属锻件的研发、生产和销售，主营产品包括辗制环形锻件、自由锻件和精密模锻件，产品可用于航空航天、电力、石化以及其他各类机械等多个行业领域。本次发行募集资金主要用于实施航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司模锻件产能将得到有效补充，为客户提供产品种类更加丰富，公司主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、建设、销售及服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引入高端人才，通过不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞争力。

对于募集资金投资项目，公司具有高水平的专业人员储备。团队成员均有多年专业工作的经验，有较强的项目支持能力。

公司还制定了一系列科学有效的运行管理机制及相关人员的绩效考核激励机制，有效提升了公司队伍的活力及工作效率，使公司既保持了基础技术方面的先进性，又能快速响应市场需求，确立了公司在相关领域的竞争优势。

未来，公司将根据募投项目的运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。因此公司在人员方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

2、技术储备

自成立以来，公司一直以产品的自主研发、生产为核心，致力于为用户提供拥有高性能、高可靠性的产品，目前已经掌握了铝合金、钛合金、高温合金等多种规格特种合金锻造业务的承接能力。

公司是国家高新技术企业、专精特新小巨人，建有国家级博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、江苏省超大规格轻合金精密成形工程技术研究中心和航天轻合金环形构件研发中心等研发平台，公司技术中心被认定为“江苏省企业工程技术研究中心”和“江苏省企业技术中心”，与中国科学院金属研究所、北京钢铁研究总院、北京科技大学等多所高校院所保持产学研合作关系。经过多年发展积累，目前公司已拥有40项发明专利、28项实用新型专利，已逐步掌握难变形合金组织均匀性控制技术、难变形合金复杂构件预制坯成形技术、难变形合金精锻全流程设计与制造技术、大型精锻模具设计与加工技术等精密模锻件生产核心技术。公司曾获第21届和第22届中国专利奖优秀奖、中国有色金属协会科技进步一等奖。凭借在自主创新技术研发方面的能力与优势，公司近年来先后承担了科技部国家重点研发计划、工信部工业强基工程、智能制造专项、科工局能力建设项目、大飞机材料专项、军品配套科研项目、江苏省科技成果转化、江苏省战略性新兴产业项目等科技及产业化项目，科技研发能力得到了各级政府部门的认可。公司自身研发能力及产学研合作机制可以为本项目提供技术支撑，从而保障本项目技术路径与行业技术发展趋势、客户需求保持高度相关，公司具备实施该项目的技术能力。

3、市场储备

公司作为国内领先的金属锻件供应商，经过多年潜心发展，研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，亦在行业内建立了较高的品牌认知度。目前，公司已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、英国罗罗、美国GE航空等航空航天装备集团的供应链体系。

本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）保持主营业务持续发展，进一步提升公司盈利规模

公司将进一步加快拓展主营业务规模，持续进行研发投入，提升公司盈利规模和盈利能力，保持主营业务持续发展。同时将加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（二）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项目可行性进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快产生效益回报股东。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《无锡派克新材料科技股份有限公司未来三年（2022—2024年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

无锡派克新材料科技股份有限公司

董 事 会

2022年3月26日