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本报记者姜艳鑫 黄兴利 北京报道

中止IPO 3个月后，八马茶业终于重启上市进度条。日前，八马茶业逐一回复了此前深交所对其的问询内容，并在12月24日再次更新了招股书。

作为茶企上市队伍中的一员，八马茶业虽然不是最早申请上市的企业，但此次若能顺利上市，将会问鼎我国“茶叶第一股”的位置。传统茶企上市的难度不小，此前“澜沧古茶”、“中国茶叶”均冲刺过IPO，迄今为止都未成功。八马茶业顺利上市仍有难关要过。

八马茶业两次回复问询函

从递交招股书以来，八马茶业已两次回复深交所问询函。

据了解，八马茶业在2021年4月15日公布招股书，随后在5月12日接受了来自深交所的首轮问询。9月1日，八马茶业以一份633页的回复函，对公司是否符合创业板定位、存货逐年增加、研发费用等30个问题进行了逐一答复。

但在回复问询函后一个多月，八马茶业的IPO审核状态就变为“中止”，据深交所披露，主要系发行人及保荐人更新财务资料，主动申请了中止。12月24日，八马茶业更新资料，并再次向深交所递交了一份676页的回复函。

回复函中，对于最受外界关注的是否存在“关联交易”与利益输送等问题，八马茶业在一一列举后得出结论。

2018年-2021年6月，公司存在向多位关联方采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务、租赁与出租房屋的情况。但八马茶业表示，采购交易额的比例已经呈下降趋势、销售交易额占比较小、总体租赁费用金额较低、租赁收入总额同样较低。所以八马茶业在回复函中认为，基于以上原因上述关联交易情况对公司的财务状况与经营成果均无重大影响。同时八马茶业也表示不存在通过控股股东、实际控制人、其亲属及其控制的企业进行利益输送或其他利益安排的情形。

值得注意的是，为谋求上市，八马茶业的“努力”不止如此，从去年开始就在实施各项举措。招股书显示，2018年-2019年八马茶业的第一大供应商是其实际控制人表弟蔡泽凌控股的公司—福建武记茶业有限公司（下称“福建武记茶业”）。2018-2019年，八马茶业从福建武记茶业分别采购茶叶产品2318.33万元、4366.48万元，2020年减少到1994.2万元。

不止关联交易收益减少一种举措，还包括关联方公司注销、关联方相关股权转让给非关联方等操作，不难看出八马茶业的上市决心。对于关联交易是否会对八马茶业上市产生影响，香颂资本执行董事沈萌认为：“关联交易如果缺乏公允定价，可能会导致财务数据与业绩虚假、利益输送等问题。”

加盟占营收“半壁江山”

八马茶业上市路上被质疑的不止关联交易，运营模式也引发关注。

公开资料显示，八马茶业成立于1997年，是一家知名的全茶类全国连锁品牌企业，公司创始人之一王文礼是国家级非物质文化遗产项目乌龙茶制作技艺（铁观音制作技艺）代表性传承人。

2015年11月至2018年4月，八马茶业曾在全国中小企业股份转让系统挂牌上市。此次冲刺创业板除关联交易的问题外，是否符合创业板、运营模式加盟模式比重过大的都引起了外界的关注。

招股书显示，八马茶业主要分为直营与加盟两种，加盟模式下加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，独立核算，自负盈亏。数据显示，2018-2021年上半年，加盟模式的营收分别为2.93亿元、4.8亿元、5.95亿元、3.86亿元，占主营业务收入比例分别为41.12%、47.44%、48.07%、47.88%;直营模式营收分别为4.19亿元、5.3亿元、6.39亿元、4.18亿元，占主营业务收入比例为58.68%、52.33%、51.69%、51.81%。可以看到加盟模式与直营模式营收几乎平分秋色，加盟模式的营收占比也在持续加大。

八马茶业加盟模式的门店数也远超直营门店。招股书显示，截至2021年6月末，公司门店数量为2373家，其中直营店379家，加盟店超1994家。加盟店为八马茶业带来营收的同时，也带来了不菲的加盟费用收入，2018-2021年上半年，八马茶业来自加盟商的加盟费金额分别为 320万元、436万元、501.5万元以及 463万元。

八马茶业也在招股书中表示：“报告期内，公司加盟模式收入占比持续上升的主要原因系加盟模式收入增长速度大于直营模式。”

加盟模式双刃剑

但是加盟模式实则是一把双刃剑。

在问询函中，深交所也让八马茶业披露加盟模式下是否有销售过期产品等问题，回复函中，八马茶业经核查，各直营门店没有销售过期产品的问题，但回复函同时显示，在今年3-5月，就有3起加盟商销售过期产品的情况。其中，加盟商存在的涉及八马茶业产品纠纷也有很多。

沈萌对记者表示；“加盟模式比直营模式的扩张速度快，但也容易出现管理失控、品质下降等方面的问题，是否能带来利润取决于产品附加值是否充裕，如果充裕即使是通过加盟模式，仍有足够的收益空间。”

根据中国茶叶流通协会组织编写的《2020 中国茶叶行业发展报告》，2019 年茶叶的国内市场销售总额达2739亿元，以此测算中国茶叶、天福、八马茶业及澜沧古茶的茶叶产品的市场占有率分别为 0.56%、0.44%、0.32%及 0.13%，八马茶业落后于中国茶叶与天福。

对于中国做茶叶的发源地有着饮茶的文化，茶企也有很多，为何迄今为止没有一家上市茶企，沈萌认为：“因为中国茶企规模小、品牌和地域分散，缺少标准化的产品，无法形成品牌赋能的商业性规模。”而目前上市进度最快的八马茶业已经恢复了上市的进度，但距离上市成功问鼎“中国茶业第一股”仍还有很多步骤要走。

对于目前是否有举措来改观市场对其关联交易印象的解决办法，以及加盟模式下如何把握产品质量等问题。《华夏时报》记者通过邮件的形式联系了八马茶业，并拨打了八马茶业证券部的电话，工作人员表示会传达给领导，但截至发稿前并未收到回复。

责任编辑：黄兴利 主编：寒丰